کالبد شکافی یک اختلاس

بررسی اولیه ی اختلاس 3000میلیارد تومانی توسط مقامات پولی و نظارتی کشور، وجود نارسایی در مقررات اعتبار اسنادی داخلی را علت عمده بروز این اتفاق نامیمون دانست . پس از آن، شوراي پول و اعتبار، مقرراتی را تصویب نمود که طی بخشنامه ی شماره 181220/90 مورخ 3/8/1390 بانک مرکزی به بانک ها ابلاغ شد. به موجب این مصوبه، محدودیت هایی در مورد گشايش اعتبار اسنادي داخلي‌ريالي برای بانک ها ایجاد شد بدین ترتیب که ارائه ی این خدمت به مشتریان صرفاً در شرايطي امکان‌پذير اعلام شدکه ذي‌نفع يا درخواست‌کننده اعتبار اسنادي يکي از شرکت‌ها، نهادها و سازمان‌هاي دولتي کشور باشد. در این نوشتار نگارنده تلاش دارد دو نکته ی اساسی را مورد بررسی قرار دهد:1- آیا علت ایجاد این اختلاس، فقط نارسایی های مقرراتی بوده و  مصوبه ی اخیر شورای پول و اعتبار مشکل را مرتفع خواهد کرد؟ 2-  راهکارهای پیشنهادی برای پیشگیری از بروز موارد مشابه چیست

به منظور بررسی موضوع در ابتدا لازم است توضیحاتی هرچند کلی در مورد اعتبار اسنادی ارائه شود. اعتبار اسنادی را باید خدمتی معرفی نمود که بانک ها برای تسهیل دادوستد برون مرزی بنگاه های اقتصادی ارائه می کنند. خریدار وفروشنده ای که در دو کشور متفاوت فعالیت دارند با اتکای به شناختی که بانک ها از آن ها دارند به کمک این ابزار تجارت مطمئنی را انجام می دهند. فروشنده از این طریق خود را در مورد ریسک کشوری (ریسک انتقال وجوه وریسک های سیاسی)  خریدار پوشش می دهد. ولی آنچه در این مورد اهمیت دارد اتکای طرفین به اسنادی است که کالا وخدمات خریداری شده  را از نظر کمیت وکیفیت مورد تایید قرار می دهند. بنابراین ،اعتبار اسنادی بدون اسناد فاقد اعتبار است. این اسناد می بایست در شرایط اعتبار اسنادی دقیقا قید شوند ومقررات، در این مورد نقش تعیین کننده ای را ایفا می کند. معمولا سیاهه ،بارنامه ،گواهی مبدا و گواهی بازرسی از اسنادی هستند که در شرایط اعتبار ضرورت ارائه ی آن ها اعلام می شود.
حال فرآیند شکل گیری اعتبار اسنادی را مرور می کنیم:
1-       فروشنده وخریدار ،پس از انجام مذاکرات ،قراردادی منعقد می کنند ودر آن شیوه پرداخت را از طریق گشایش اعتبار اسنادی اعلام می دارند.
2-       خریدار از بانک خود درخواست می کند که اعتبار اسنادی را به مبلغ مشخص به نفع فروشنده گشایش نماید.
3-       بانک گشاینده ی اعتبار اسنادی ازبانک فروشنده درخواست می کند که اعتبار اسنادی را به فروشنده ابلاغ نماید/ یا تاییدکند. 
4-       بانک فروشنده،اعتبار اسنادی را به فروشنده ابلاغ می کند.
5-       فروشنده کالا را برای خریدار ارسال می دارد.
6-       فروشنده، اسناد ی را که در شرایط اعتبار اسنادی ارائه آن ها ضروری دانسته شده،برای بانک خود می فرستد.
7-       بانک فروشنده ،اسناد را با شرایط اعتبار مطابقت می دهد. در این صورت ممکن است دوحالت پیش بیاید:
1-7- اسناد کاملا مطابق با شرایط اعتبار اسنادی باشد که در این صورت اسناد برای بانک گشاینده ی اعتبار ارسال می شود (یا اصطلاحا معامله می شود). وازبانک خریدارخواسته  می شودحساب بانک فروشنده را بستانکار نماید.
·         بانک گشاینده اعتبار وجه اعتبار را تامین می کند.
·         خریدار براساس توافق حاصله درقرارداد بدهکار می شود.
·         بانک گشاینده ی اعتبار اسناد حمل را که تا آن زمان در گرو بانک بود آزاد می سازد و دراختیار خریدار قرار می دهد.
·         خریدار با استفاده از این اسناد ،نسبت بر ترخیص وتحویل کالا اقدام می کند.
2-7-  در صورت مغایرت اسناد با شرایط  اعتبار اسنادی ،مغایرت هاتوسط بانک فروشنده به بانک گشاینده اعتبار اعلام می شود. ضمن این که در متن نامه ی یاد شده  تاکید می گردد که این اسناد وصولی تلقی شده وپرداخت وجه آن به فروشنده منوط به قبولی مغایرت ها توسط خریدار است. در این بین خریدار وفروشنده درمورد مغایرت ها مذاکره می کنند. در صورت نیل به توافق، مراتب را به بانک های خود اطلاع می دهند. در صورت قبولی خریدار فرآیند به همان ترتیب یاد شده در بند 1-7- ادامه خواهد یافت.
  حال به موضوع اعتبار اسنادی داخلی – ریالی بازگردیم. پاسخ به این سوال را که چرا ابزاری که کارکرد بین المللی دارد ،در شبکه ی بانکی داخل کشور بین بانک ها کاربرد یافته است، باید درفضای کسب وکار جست وجو کرد. متاسفانه نامطلوب بودن فضای کسب وکار در سال های اخیر، به طور قابل توجهی ضریب امنیت مبادلات تجاری را کاهش داده است . حجم سنگین چک های برگشتی، خود شاهدی براین مدعی است. بنابراین ،فعالان بازار در جست وجو برای یافتن ابزاری معتبر که اطمینان لازم را برای آن ها در کسب وکار شان  فراهم کند. این گزینه را برگزیدند . باید اذعان داشت که این انتخاب بسیار مناسب است. چون اعتبار اسنادی  تضمین پرداخت بسیار محکمی محسوب می شود. (این که چرا فعالان بازار از گزینه های قانونی موجود مثل سفته وبرات استقبال نمی کنند موضوعی است که خود به بررسی مستقلی احتیاج دارد). بنابراین هدف از این رویکرد فعالان بازار ،همان طور که پیش تر توضیح داده شده،اتکا به امتیازی است که بانک ها از آن برخوردارند . شناختی که آن ها به دلیل روابط کاری مستمر با مشتریانشان نسبت به آن ها پیدا کرده اند.
با این توضیحات ،باید دید چگونه چنین ابزاری مورد سوء استفاده قرار گرفت وبه چنین اختلاسی منجر شد ه است؟برای پاسخ به این سوال باید موضوع از جنبه های متفاوتی مورد بررسی قرار گیرد:
بستر مقرراتی:
 دستورالعمل اجرایی اعتبارات اسنادی داخلی – ریالی پس از تصویب در شورای پول واعتبار، طی بخشنامه شماره نب/2100 مورخ 28/5/1380 بانک مرکزی به بانک ها ابلاغ گردیده است . ازمطالعه این بخشنامه چنین برداشت می شود که دستورالعمل اجرایی در اجرای مصوبه هیات وزیران به شماره 35985/ت مورخ 3/6/1377 صادر شده است. بنابراین با تجربه ای که در این گونه موارد در بانک مرکزی وجود دارد می توان چنین برداشت نمود که در مورد تدوین آن مثل همیشه ،نوعی شتابزدگی وجود داشته به گونه ای که کیفیت بخشنامه را تحت شعاع قرار داده است. احتمالا این نکته موجب شده،آن گونه که لازم است در مورد آن بررسی های کارشناسی انجام نشود. (همان مشکل عدم استقلال بانک مرکزی). مواد بخشنامه به کلیات اشاره نموده است ودر مورد مسایل مهمی که نقش اساسی را در روایی اعتبار اسنادی ایفا می کنند مانند اسناد لازم برای ارائه به خریدار ،کاملا مسکوت است. چنین می نماید علت این کاستی کمرنگ بودن نقش کارشناسان ادارات بخش ارزی بانک مرکزی در تدوین بخشنامه باشد. صدور بخشنامه را توسط مدیریت کل نظارت بر با نک ها وموسسات اعتباری با محتوایی که عمدتا به دیدگاه ها ونگرانی های آن بخش ارتباط می یابد  باید دلیل دیگری برای این مدعی به حساب آید . بنابراین،کاستی عمده مقررات اعتبار اسنادی، عدم تعیین اسناد ی است که مشتری می بایست از طریق بانک خود در اختیار بانک خریدار قرار دهد. 
در این جا اشاره به این نکته ضروری است که آنچه در ادبیات موضوعی ریسک ها در عرصه ی بانکدارای بین المللی همواره مورد تاکید قرارمی گیرد این است که ریسک های بانک از زمان ورود مشتری به بانک آغاز می شوند. ریسک شناسایی مشتریان از آن جمله است. روشن است که بانک ها به تناسب اهمیت خدماتی که به مشتری ارائه می کنند  ودرجه ریسک آن خدمات وظیفه دارند  اطلاعات لازم را برای شناسایی دقیق مشتری کسب نمایند. در این خصوص در سال 1387 دستورالعمل چگونگی شناسایی مشتریان به شماره 3118 توسط بانک مرکزی به بانک ها ابلاغ شد البته  اخیرا بخشنامه تکمیلی در مورد آن به بانک ها ابلاغ شده است. که با توجه به بازه ی زمانی اختلاس مفاد بخشنامه ی جدید مورد نظر نیست. چرا که بخشنامه ی سال 1387 از کفایت لازم برخوردار بود. در بخشنامه ی سال 1387،در بخش چگونگی شناسایی اشخاص حقوقی رویه ی شناسایی مشتریان حقوقی کاملا تشریح شده است . رویه به این ترتیب است  که بانک برای شناسایی مشتری، می بایست اطلاعاتی به شرح زیر را از مشتری درخواست نماید :
 نام شخص حقوقي، تاريخ، شماره ثبت و کد شناسايي در صورت وجود، شماره ی اقتصادی ،موضوع فعاليت، مشخصات فرد يا افرادي که حق برداشت از حساب شخص حقوقي را دارند و سمت آن ها، مشخصات و نشاني محل سکونت اعضا ي هيات مديره، هيات عامل / مدير عامل، حسابرس (حسابرسان) مستقل، بازرس يا بازرسان قانوني و سهام داراني (شرکايي) که بيش از ٢٠ درصد سهام (سرمايه) شخص حقوق ي را در اختيار دارند (در مورد ساير شرکت ها و مؤسسات، مشخصات و نشاني موسسين يا هيات امنا و ارکان مشابه)، محل اصلي فعاليت، نشاني و کد پستي دفتر مرکزي، شماره هاي تلفن و دورنگار آن، اسامي صاحبان امضاي مجاز و نمونه امضاي آن ها و اطلاعات مربوط به نحوه رسميت داشتن کليه اسناد مالي و مکاتبات مربوط، مدت و حدود اختيارات هيات مديره و مدير عامل و يا ارکان مشابه موسسه در مورد حساب ها.
البته پس از دریافت این اطلاعات ،کارمند بانک موظف است با دریافت مستندات اعلام شده در زیر،درستی اطلاعات دریافتی را کنترل کند.
اصل يا تصوير تاييدشده (مصدق ) گواهي نامه ثبت شرکت، شرکت نامه، اظهار نامه ثبت شرکت يا اساسنامه (با توجه به وضعيت شرکت)، تصوير روزنامه رسمي مبني بر ثبت شرکت؛ مصوبه هيات مديره مبني بر افتتاح حساب به نام شرکت و معرفي صاحبان امضاي مجاز؛ تعهد نامه اشخاص حقوقي مذکور مبني بر اعلام هر نوع تغيير  بلافاصله  پس از وقوع  که در شرکت نامه يا اساسنامه و يا براساس تصميمات هيات مديره در خصوص افتتاح حساب و معرفي صاحبان امضاي مجاز ايجاد مي شود.
در حال حاضر پایگاه های اطلاعاتی وجود دارند که در مورد بعضی از این اطلاعات مثل شماره اقتصادی ،با برقراری ارتباط با پایگاه ها ،می توان درستی اطلاعات دریافتی را کنترل نمود. توجه خوانندگان محترم را به این نکته جلب می نماید که سهامداران بالای 20 درصد شرکت ها هم جزءمواردی هستند که می بایست در مورد ان ها اطلاعات کافی دریافت شود.
چنین نتیجه گیری می شود که در خصوص شناسایی اشخاص حقوقی نیز مقررات مورد نیاز موجود ولازم الاجرا بوده است.
پس از شناسایی مشتری،بسته به نوع خدمت، می بایست مقررات ذیربط آن مورد توجه قرار گیرد. به عنوان مثال،  چنانچه بانک در صدد باشد به یک شخص حقوقی تسهیلات ارائه نماید یا تعهدی برایش ایجاد کند بخشنامه های دیگری را نیز می بایست مد نظر قرار دهد. بخشنامه هایی که همگی در زیر مجموعه مدیریت ریسک اعتباری قرار می گیرند. ازمهمترین این بخشنامه ها، بخشنامه اشخاص مرتبط ونیز حداکثر تسهیلات وتعهدات برای ذینفع واحد است.   
 آنچه در این اختلاس روی داده این که فردی به همراه شرکایش شرکت هایی را به ثبت رسانیده اند  وسپس با  تبانی وانعقاد قرار دادهای غیر واقعی ،با مراجعه به بانک خود درخواست گشایش اعتبار اسنادی به نفع دیگری  نموده اند . ملاحظه می شود که باوجود کفایت مقررات موجود، شناسایی مشتریان بدرستی انجام نشده است.
در این خصوص نکته  اصلی بحث، سهل انگاری مسئولین بانک در اجرای بخشنامه بانک مرکزی  تحت عنوان "مجموعه رهنمود ها برای نظام موثر کنترل داخلی "به شماره مب 1172 مورخ 31/3/1386 می باشد. (لازم به توضیح است برای تدوین این بخشنامه حدود 1000 نفر ساعت کار انجام شده است). مسئولیت اجرای این بخشنامه با هیات مدیره بانک ها است. به طور خلاصه یاد آور می شود براساس این بخشنامه، دو کمیته تخصصی به نام کمیته عالی ریسک وکمیته حسابرسی که اعضای آن ها  از بین اعضای غیر موظف هیات مدیره بانک ها ومسلط به دانش بانک داری و نیزکارشناسان مستقل(خارج از بانک) تعیین می شوند به هیات مدیره در مورد اداره موثر بانک یاری می رسانند. اداره های مدیریت ریسک وحسابرسی داخلی بانک نیز باید با پایش شرایط بانک از نظر قرار داشتن ریسک ها در حدود مقرر ،رعایت قوانین ،مقررات ذی ربط و نیز کفایت کنترل های داخلی ،گزارش های لازم را در اختیار این کمیته های تخصصی وهیات مدیره قرار دهند. بدیهی است هیات مدیره پس از مطالعه این گزارش ها می بایست  با توجه به پیشنهادات اصلاحی که توسط  اداره های مدیریت ریسک  وحسابرسی داخلی ارائه شده وبه تایید کمیته های حسابرسی ومدیریت عالی ریسک رسیده ،نسبت به ابلاغ اقدامات اصلاحی لازم به واحدهای اجرایی اقدام نماید.
 فعالیت های کنترلی در این بخشنامه به ترتیب زیر اعلام شده است: 1- بررسي ها در سطوح عالي؛ ٢- کنترل هاي مؤثر و متناسب با فعاليت واحدها يا بخش هاي مختلف؛ ٣- مديريت منابع انساني؛ ٤- وجود نظام مناسب اختيارات و مسئوليت ها؛ ٥- تفکيک وظايف؛  ٦- وجود نظام مصوبات و مجوزها؛ 7- بررسي ميزان انطباق با حدود تعيين شده براي منابع در معرض ريسک و پيگيري موارد عدم تطبيق؛ 8- کنترل فرآيند داد ه پردازي؛ 9 -مستندسازي؛ 10 -کنترل فيزيکي دارايي ها. 11- استقرار نظام رسيدگي و رفع مغاير تها؛
  بستر نظارتی
1-       نظارت هیات مدیره
با توضیحات یاد شده، دروهله ی اول باید بررسی شود که در بانک صادرات چه تدابیری برای اجرای این بخشنامه ی بانک مرکزی انجام شده است؟ از شواهد چنین بر می آید که در این زمینه ها اقدامات لازم انجام نشده است. زیرا درصورتی که فعالیت های کنترلی به ترتیب اعلام شده در بخشنامه انجام می شد نمی بایست در بانک عملیات ثبت ناشده وجود می داشت. مستند سازی نامناسب انجام می گرفت. کارکنان شعب  بویژه در سطح مدیریت شعبه، از نظر صلاحیت با دقت بیشتری انتخاب شده وکارکنان در هرسطح  از حدود اختیارات خود فراتر نمی رفتند به گونه ای که با عدم رعایت بخشنامه های بانک مرکزی مثل دستورالعمل چگونگی شناسایی مشتریان واعطای تسهیلات به اشخاص مرتبط و ذینفع واحد، (ریسک تطبیق) این چنین بانک را درگیر ریسک های متعدد نمایند. 
در مورد فرآیند ها نیز باید سوال شود  آیا در مورد گشایش اعتبار اسنادی در بانک فرآیند مشخصی تعریف نشده است؟در صورت وجود فرآیند ،چگونه رئیس شعبه توانسته آن را نادیده بگیرد؟آیا رئیس شعبه متوجه نبوده که اعتبار اسنادی بدون اسناد ،تضمین پرداخت محسوب نمی شود؟چرا از تجربه ی موجود بانک در زمینه ی اسناد معرفی شده در اعتبار سنادی های معمول بهره گرفته نشده است؟می توان این طور برداشت کرد که در بانک صادرات،یا واحد های مدیریت ریسک و حسابرسی داخلی وجود ندارد یا در صورت وجود، به دلایلی که بیشتر به ساختار راهبری شرکتی آن باز می گردد واحدهای یاد شده، فرصتی برای اجرای موثر وظایف خود نیافته اند.
 2-       نظارت بانک مرکزی:
در این جریان نمی توان ضعف نظارتی بانک مرکزی را نادیده گرفت. ولی باید منشا این ضعف به دقت ریشه یابی شود. مشکلات بخش نظارت ریشه ای تاریخی دارند وبه عوامل درون وبرون سازمانی ارتباط می یابند. نگارنده در یکی از نوشته هایش به داستان مظلومیت بخش نظارت بانک مرکزی اشاره نموده  است. با وجود این که، نظارت در بانک مرکزی ،کاری کاملا تخصصی است. متاسفانه بیشتر مقامات ارشد بانک مرکزی بویژه ،در بدو ورود به بانک، با شیوه علمی نظارت در بانک مرکزی آشنایی نداشته و ندارند به همین دلیل است که این بخش همواره از تحولات سیاسی واقتصادی کشور تاثیر مستقیم می پذیرد وکم وبیش از وظایف اصلی خود فاصله می گیرد. مثلا در زمان بروز نوسانات نرخ ارز ،در خبرها می خوانیم که یک روز همه بازرسان بانک مرکزی را به فرودگاه ها می فرستند تا مراقب نحوه مصرف ارز شوند وروزی دیگر  برای کاری دیگر، که البته هیچیک به وظایف علمی ناظر بانک مرکزی ارتباط نمی یابد. 
این نکته  دلیل مهمی بود که سبب شد در سال های اخیر این بخش  همواره حالتی موزاییکی داشته باشد. تغییر سازمانی بخش نظارت بدون داشتن  پشتوانه منطقی وایجاد نظارت های استانی، در حالی که اصولا نظارت به صورت یکپارچه انجام می شود وبازگشت مجدد به ساختار قبل را نباید جز فرصت سوزی دانست. این اقدام سبب شد که برای مدتی کارکنان این بخش در مورد وظایف خود دچار سردر گمی  ،احساس ناامنی شغلی و استرس شوند. افزون بر این، کاهش نیروی انسانی اداره نظارت بر بانک ها به همان دلیل، مشکلات جدی ای را برای انجام وظایف محوله آن اداره ایجاد نمود.
این شرایط موزاییکی و پر استرس ،بستر کار را برای افرادی حتی مانند مدیر کنونی اداره نظارت بر بانک ها که فردی است برخوردار از سلامت نفس ،مجرب ومسلط به دانش بانکداری ونظارت، پرفراز و نشیب ساخته است. بنابراین،لازم است علت این تصمیمات غیر منطقی وخلق الساعه مورد رسیدگی قرار گرفته وتاثیرات مخرب آن بر رشد کمی وکیفی  نظارت و نیز کارکرد موثر آن بخش بویژه در رابطه با انجام وظایف نظارتی بررسی شود.
در مورد این اختلاس قضیه بسیار روشن است. فردی فاقد صلاحیت تخصصی لازم در زمینه بانکی، خارج از چهارچوب های مقرراتی بانک مرکزی ،به مدیریت یک بانک منصوب می شود که این ،خود یک موضوع مهم است . سوءمدیریت او  منجر به اختلاس می شود. آنچه در چهارچوب وظایف ناظران بانک مرکزی قابل تعریف است این که آن ها می بایست در گزارش های بازرسی دوره ای خود در مورد نبود نظام کنترل داخلی در بانک صادرات ،به مدیران ارشد بانک مرکزی گزارش داده ،اقدامات اصلاحی لازم در این خصوص را خواستار می شدند ودر نهایت، این موارد از طریق اداره ذی ربط طی نامه ای به هیات مدیره بانک اعلام می شد. تا در بازه ی زمانی معین نسبت به انجام  آن اقدام می شد. بنابراین باید بررسی شود گزارش بازرسان بانک در این گونه موارد تاچه حد مورد حمایت مدیران ارشد بانک مرکزی قرار گرفته  وقربانی تعارفات  ورودربایستی های معمول بین مسئولین فعلی وسیاستمردان پیشین نشده است؟
تردیدی نیست که  مدیرعامل وقت بانک صادرات فردی سیاستمداراست. زیرا توانسته  به عنوان مثال،  بدون دریافت مجوز ازبانک مرکزی، گشایش حساب سپرده ی طلا را با حضور رئیس کل بانک مرکزی رونمایی کند. سپرده ای که بعد ها از نظر قانونی ومقرراتی ایرادات قابل توجهی به آن وارد شد.
به همین دلیل لازم است،از جایگاه نظارتی ،بین مقامات ارشد بانک  های مرکزی، با مسئولین موسسات تحت نظارت آن ها مرز بندی هایی وجود داشته باشد به گونه ای که برای موسسات تحت نظارت فرصت دور زدن قوانین ومقررات فراهم نشود.
راهکار های پیشنهادی:
·                در مقررات اعتبار اسنادی داخلی ریالی ،اسناد ی که می بایست توسط فروشنده به خریدار (از طریق بانک هایشان )ارائه شوند مشخص گردد و محدویت اعمال شده برای بخش خصوصی که هیچگونه ارتباطی با نارسایی موجود در بخشنامه فعلی ندارد برداشته شود.
·                 بانک مرکزی  ونیز بانک ها برای شناسایی مناسب اشخاص حقوقی مرتبط با شرکت ها ونیز ذینفعان واحد، نیازمند ابزاری هستند که خود،در مورد ایجاد آن نمی توانند راسا اقدام کنند. ایجاد پایگاه اطلاعاتی شرکت ها ،در اداره ثبت شرکت ها،  از مهم ترین نیازهای کشور و راهکار ها در این خصوص تلقی می شود. از این رو، لازم است، هنگام ثبت شرکت، در این پایگاه اسامی سهام داران و هیات مدیره شرکت ها  به همراه دیگر شناسه های هویتی آن ها درج و به محض تغییر به هنگام شود.
·                اجرای بخشنامه ی بانک مرکزی در مورد نظام موثر کنترل های داخلی با جدیت پیگیر ی شود.
·         با پیش بینی قوانین ومقررات مربوط تدابیری اتخاذ گردد تا بازرسان بانک مرکزی  برای اجرای وظایف محوله شان از حمایت های لازم برخوردار شوند . زیرا در غیر این صورت این گونه فشار های کاری ومحیط پراسترس، علاوه بر ایجاد بی انگیزگی واحتمالا جابجایی های شغلی ،در کارکرد کلی آن حوزه پیامد منفی را بر جای خواهد گذاشت
 
  ۲آذر ۱۳۹۰
 
 
 
 

تاریخ ارسال / ویرایش :    دوشنبه 3 بهمن 1390           تعداد بازدید : 332
طراحی وب سایت کلیه حقوق محفوظ است، استفاده از مطالب با ذکر منبع بلامانع است.