بررسی ضرورت اصلاح مقررات تسهیلات سندیکایی

یکی از مهم ترین روش ها برای کنترل ریسک اعتباری ،تعیین حد (Limit) است. حداکثر سقف اعتباری برای هر ذینفع واحد(اشخاص حقیقی / حقوقی به همراه وابستگان / شرکت های تابعه و...) که در اصطلاح بانکداری بین المللی به آن Large  Exposure  گفته می شود از جمله ی این حدود محسوب می شود.این حد ، که در دیگرکشور ها از 15%تا 25% سرمایه پایه بانک ها متغیر است ، به موجب بخشنامه بانک مرکزی  (بسته سیاستی –نظارتی) سال 1390، 15% سرمایه پایه تعیین شده است .البته پس از دریافت مجوزاز بانک مرکزی مقدار آن تا 20%سرمایه پایه بانک قابل افزایش است.

واقعیت این است که در کشور ما به دلیل کم عمق بودن بازار سرمایه ، اتکای بنگاه های اقتصادی به بازارپول برای تامین منابع مالی مورد نیاز آن ها قابل ملاحظه است.از این رو  ، دربسیاری موارد سقف  مقرر، برای تامین نیازهای مالی صنایع بزرگ و برخی از فعالیت ها ناکافی می نماید به همین دلیل ، بانک مرکزی وشبکه ی بانکی بار ها مورد انتقادفعالان اقتصادی کشور قرارگرفته اند.سوالی که قابل طرح است این که چاره چیست؟آیا می توان  مقداراین حد را بدون نظرداشت استاندارد های بین المللی ومصالح سیستم بانکی  افزایش داد ؟ در این صورت چه پیامدی را می بایست انتظار داشت؟

 باید بپذیریم که افزایش این حد ،به دلیل افزایش ریسک تمرکز به هیچوجه راه حل مناسبی محسوب نمی شود.چون پیامد افزایش غیر منطقی  این حد، این است که چنانچه وضعیت مالی گیرنده ی تسهیلات کلان (ذینفع واحد)به هر دلیل به وخامت گراید،به دلیل ریسک تمرکز بانک در مورد آن مشتری ، بانک با افزایش مطالبات غیر جاری یا زیان روبروخواهد شد که البته ، این موضوع به صلاح سهامداران ونیزسپرده گذاران نیست. بنابراین، پای بندی به این حدود از ضرورت ها برای سلامت سیستم بانکی محسوب می شود.

راه برون رفت از این محدودیت ،علاوه برتشویق بنگاه ها به کاهش اتکای آن ها به بازار پول ( از طریق توجه به دیگر بازار ها مثل بازار سرمایه)،استفاده از روش سندیکایی است.در این رویکرد دو یا چند بانک با یکدیگر عهده دار تامین منابع مالی مورد نیاز بنگاه ها می شوند یابه طور مشترک به نفع آن ها ضمانت نامه صادر یا اعتبار اسنادی گشایش می کنند. برای آشنایی بیشتر خوانندگان محترم با این روش تامین مالی ،به طور خلاصه توضیحاتی ارائه می شود.

فرآیند تامین مالی به روش سندیکایی جدای از تفاوت هایی که ممکن است در مورد جزئیات آن در کشور های مختلف وجود داشته باشد ، در سه مرحله شکل می گیرد.در مرحله مقدماتی ، پس از مراجعه مشتری به بانک ، در مورد منابع مالی مورد نیاز و امکانات وی برای بازپرداخت تسهیلات ونرخ سود آن مذاکراتی انجام می شود. این بانک که در اصطلاح ، بانک پیشگام (Leader) نامیده می شود،پس از انجام بررسی های لازم ممکن است به این نتیجه برسد  که به این مشتری قبلا  تسهیلات پرداخت شده ویا به نفع او تعهداتی ایجاد شده است و به دلیل محدودیت های مقرراتی یاد شده در فراز این نوشتار،امکان تامین کامل منابع مورد نیاز مشتری برای آن وجود ندارد  یا این که صلاح نداند با توجه به ظرفیت ریسک پذیری اش (Risk appetite)، منابع در معرض خطر (Exposure) قابل توجهی نسبت به این مشتری برای خود ایجاد کند . ولی از سوی دیگر نیز مایل نیست این مشتری را از دست بدهد.بنابراین تلاش می کند با انجام مشارکت با بانک های دیگر ، ریسک  این فعالیت را توزیع نماید. در مرحله بعد، بانک پیشگام ، مجموعه ای از اطلاعات در مورد وضعیت اعتباری مشتری وشرایط وام را به همراه پیش نویس قرارداد اولیه را برای بانک ها یی که آن هارا علاقه مند به مشارکت در تامین مالی منابع مورد نیازمشتری می داند ارسال نموده،آن ها را دعوت به عضویت در این سندیکا می کند. برای جدی تر شدن توافق، بانک پیشگام از بانک ها به طور رسمی دعوت می کند که برای تعیین سهم مشارکت آن ها در این تامین مالی سندیکایی در جلسه ای شرکت نمایند.آنچه اهمیت دارد این که، این بانک ها بتوانند در تامین کامل منابع مورد نیاز مشتری با یکدیگر به تفاهم برسند. در غیر این صورت بانک پیشگام ،ناگزیر از تامین مابه التفاوتی است که توسط اعضای سندیکا پرداخت آن تعهد نشده است.مرحله ی سوم ،مرحله ای است که وام عملیاتی می شود و با امضای قرار داد برای طرفین آن الزام آور می شود.گفتنی است اعضای سندیکا از بین خود ، بانکی را به عنوان عامل َ(Agent bank)انتخاب می کنند که می تواند همان بانک پیشگام باشد. این بانک امور اجرایی وام (مانند اعتبارسنجی مشتری ، نگه داری وثایق ،نظارت بر مصرف وام ، دریافت اقساط وپرداخت سهم هر یک از بانک ها به آن ها ،پیگیری مطالبات پرداخت نشده و...) را درچهارچوب قرار داد انجام می دهد وبابت آن کارمزد دریافت می کند.موضوع کارمزد ها در این تسهیلات از اهمیت ویژه ای برخوردار است که می بایست بانک های عضو سندیکا در موردآن ها باهم به تفاهم برسند.

با توجه به پیچیدگی این روش تامین مالی ونیز به منظور اتخاذ تدابیر لازم برای اجرای موثر این فعالیت، مراجع نظارت بانکی در کشورها ،مقرراتی را برای این پرداخت تسهیلات سندیکایی تدوین وبه بانک ها ابلاغ می نمایند.که در آن، ضمن تبیین وظایف ومسئولیت های اعضای سندیکا ،راهکارهای مناسبی  را برای رفع اختلافات احتمالی بین آن ها پیش بینی می کنند.

گفتنی است در سال های گذشته ، بانک ها ، بارها از بانک مرکزی درخواست کرده بودند که برای اجرایی شدن این راهکار ، ضوابطی را تدوین وبه آن ها ابلاغ نماید.علت این درخواست این بود که آن ها در عمل،دریافته بودند که نبود این ضوابط ،امکان دستیابی به تفاهم بین بانک ها را برای پرداخت تسهیلات سندیکایی بسیار دشوار نموده است.زیرا همان طور که پیش تر توضیح داده شد، در قرار دادهای سندیکایی ، بانک ها به عنوان عضو سندیکا ، بانک پیشگام یا بانک عامل وظایف ومسئولیت هایی را می بایست  عهده دار می شدند که مکلف نمودن مرجع نظارتی (بانک مرکزی) ، می توانست به عنوان یک اهرم فشار، ضمانت اجرایی لازم را برای پای بندی آن ها به انجام تعهدات ومسئولیت ها یشان فراهم نماید.

در سال 1388، به منظور تامین این خواسته ی بانک ها ، بانک مرکزی دستورالعملی را تحت عنوان "دستورالعمل ناظر برتسهیلات وتعهدات سندیکایی " به شماره 57370/ 88 مورخ 17/3/1388تدوین وبه بانک ها ابلاغ نمود.ولی چند روزقبل ، بانک مرکزی برای بار دیگر ،طی نامه شماره90/154172مورخ 4/7/1390 ، بخشنامه دیگری را تحت عنوان "مقررات ناظر بر تسهیلات سندیکایی" به بانک ها ابلاغ نموده است . در رابطه با بخشنامه جدید که بانک مرکزی آن را جایگزین بخشنامه لغو شده سال 1388 اعلام نموده دو نکته اساسی قابل توجه است:

1-     گستره ی بخشنامه ی سال 1388 افزون بر تسهیلات ،تعهدات (شامل ضمانت نامه واعتبار اسنادی) را نیز در بر می گرفت. با حذف عبارت  "و یا ایجاد تعهدات از روش هایی مانند گشایش اعتبار اسنادی وصدور ضمانت نامه"، از بند 2-1- بخشنامه ی یاد شده، عنوان آن به "تسهیلات سندیکایی" تغییر یافت.این  تغییر عنوان در بند 3-1  هم قابل مشاهده است بدین ترتیب که عبارت   "قرار داد تسهیلات وتعهدات سندیکایی" به"قرارداد سندیکایی " تغییرداده شده است.

به این تغییرات دو ایراد یکی شکلی ودیگری مفهومی وارد است. ایراد اول این که ، در عرف مقررات نویسی  چنانچه هنگام بازنگری مقررات ، اصلاحات انجام شده در آن ، تا این حد جزیی باشد رویه این است که موادی که مورد اصلاح قرار گرفته اند  با ذکر مشخصات ماده اعلام شوند .در این حالت ، کافی است مخاطبان بخشنامه، به مواد اصلاح شده رجوع نموده تغییرات را ملاحظه کنند.

با این توضیحات ،منطقی نمی نماید که بخشنامه ای 12 صفحه ای که صرفا چند عبارت از دوبند آن حذف شده به طور کامل منسوخ شده وبخشنامه ی جدید با همان محتوی وماهیت جایگزین بخشنامه ی پیشین شود. این نکته شاید جزء اصول اولیه در مقررات نویسی است که به هردلیل نادیده گرفته شده است.

ایراد دوم ، اصولاچرا این بخشنامه اصلاح شده است ؟به چه دلیل عبارت "تعهدات  ومصادیق آن از بخشنامه یاد شده حذف گردیده است؟ فرض کنیم که مشتری ، وارد کننده ی کالای سرمایه ای از خارج از کشور باشد وقیمت این کالا پس از تبدیل آن به ریال به حدی بالا باشد که به دلیل نقض حدود مقرر توسط بانک مرکزی ، بانک (خریدار) به تنهایی نتواند اعتبار اسنادی مرتبط با آن را گشایش نمایدیا مبلغ ضمانت نامه به حدی بالا باشد که مشکل مشابه را برای بانک ایجاد کند، در این صورت چاره چه خواهد بود؟آیا باید تجارت مختل شود ویا شرایطی برای دور زدن مقررات بانک مرکزی وبی اعتبار کردن آن فراهم شود؟ این نکته به ویژه از ان جهت اهمیت دارد که در بیشتر مواقع بانک خریدار پس ازمعامله اسناد وپرداخت  وجه اعتبار اسنادی به بانک فروشنده ی کالا ، معادل ریالی اعتبار اسنادی را بر اساس قرار داد اولیه با تاخیر زمانی از خریدار دریافت می کند.به هر حال پس از پرداخت وجه اعتبار به بانک فروشنده ،این تعهد به بدهی قطعی بانک خریدار تبدیل می شود.

 تردیدی وجود ندارد که بانک مرکزی می بایست در مورد چگونگی ثبت عملیات حسابداری این نوع تسهیلات برای بانک ها دستورالعمل تهیه می کرد که البته به نظر می رسد کار دشواری بود.به همین دلیل شاید نمی بایست دور از انتظار باشد که  برای حل مساله ای دشوار، گزینه ی  پاک کردن صورت مساله انتخاب شود.

 ۱۹ آبان ۱۳۹۰

تاریخ انتشار در روزنامه دنیای اقتصاد:۲۱/۸/۱۳۹۰

 


تاریخ ارسال / ویرایش :    چهارشنبه 7 دي 1390           تعداد بازدید : 357
طراحی وب سایت کلیه حقوق محفوظ است، استفاده از مطالب با ذکر منبع بلامانع است.