سخنی پیرامون راهبری شرکتی بانک های کشور

 چند روز پیش رئیس کل بانک مرکزی، تصمیم شورای پول واعتبار را مبنی بر ضرورت تفکیک رییس هیات مدیره و مدیرعامل بانک ها در بانک های دولتی وبانک های تازه خصوصی شده همچون صادرات، ملت، تجارت و رفاه کارگران ؛ که در آن ها رییس هیات مدیره و مدیرعامل شخص واحدی بود، به رسانه های عمومی اعلام داشت.علت این تصمیم جداسازی حوزه های نظارت واجرا  با هدف افزایش  دقت کنترل عنوان شده است.اگرچه این تصمیم را باید گامی مثبت در اصلاح  چگونگی اداره بانک ها محسوب نمود،ولی نباید آن را کافی دانست.در این نوشتار نگارنده ضمن تشریح دیگر نارسایی های موجود در راهبری شرکتی بانک ها تلاش می کند پیشنهاداتی را برای بهبود حاکمیت شرکتی بانک ها ارائه نماید.

راهبری شرکتی(Corporate governance)، رویکردی است که روابط بین هیات مدیره، مدیران اجرایی، سهامداران ودیگر ذینفعان شرکت را برای نیل به اهداف آن تنظیم می کند. عوامل تاثیر گذاردر این رویکرد رامی توان در 7 لایه به تصویر کشید:"لایه اول :تدوین کنندگان مقررات وناظران که بسترهای لازم را برای ایمن سازی بانک ها فراهم می کنند.لایه دوم: سهامداران :با عزل ونصب اعضای هیات مدیره نقش خود را در فرآیند اداره شرکت ایفا می کنند. لایه سوم : هیات مدیره یا هیات نظارت که مسئولیت تصویب خط مشی وسیاست هارا بر عهده دارند.لایه چهارم :مدیر عامل ومعاونان ویکه مسئول اجرای مناسب سیاست های مصوب هیات مدیره هستند. آن ها اصولا در اداره روزانه امور نقشی ندارند.لایه پنجم :مدیران واحد های کاری که به طور مستقیم پیش برد امور را نظارت می کنند.لایه ششم: حوزه های مستقلی مانند مدیریت ریسک، تطبیق وحسابرسی که نظارت بر چگونگی عملکرد بانک و مدیریت ریسک های آن را تحت پایش قرار می دهند. ولایه هفتم:مشتریان که با حساسیت نشان دادن نسبت به وضعیت مالی بانک، موجبات افزایش دقت تصمیم سازان وتصمیم گیران در مورد فعالیت های آن را فراهم می سازند.

آنچه درتمامی لایه های یاد شده می بایست مورد توجه قرار گیرد، تعامل دو سویه لایه ها از نظر گردش کافی وبه هنگام اطلاعات، نظارت بر عملکرد لایه های پایین تر وپاسخ گو نمودن آن ها نسبت به وجود هر گونه نارسایی در سیستم ها ونیزاطلاع رسانی به هنگام  به لایه های تصمیم گیرنده بالا تر برای اتخاذ تدابیر لازم در جهت رفع مشکلات می باشد.

با توجه به گستردگی مبحث، در این نوشتار فقط  به لایه های سوم وچهارم پرداخته می شود.ولی در ابتدا لازم است بستر های قانونی چگونگی اداره شرکت های سهامی مورد توجه قرار گیرد.

به موجب قانون تجارت، درشرکت های سهامی  عام، پس از برگزاری مجمع عمومی، موسسان نسبت به تعیین اعضای هیات مدیره اقدام می کنند. هیات مدیره در اولین جلسه از بین اعضای خود،رئیس ونایب رئیس هیات مدیره را انتخاب می نماید. به موجب ماده 124 قانون تجارت هیات مدیره باید اقلا یک شخص حقیقی را به عنوان مدیر عامل انتخاب کند.یادآور می شود فرد یاد شده می تواند از اعضای هیات مدیره نباشد.ماده قانونی یاد شده مقرر داشته مدیر عامل شرکت نمی تواند در عین حال رئیس هیات مدیره همان شرکت باشدمگر با تصویب سه چهارم آرای حاضر در مجمع  عمومی.افزون بر این به موجب تبصره همین ماده هیات مدیره،در هر موقع می تواند مدیر عامل را عزل کند.

در بانک های دولتی، مدیر عامل توسط  نماینده سهام دولت (وزارت امور اقتصادی ودارایی) انتخاب می شود.  وی نقش تعیین کننده ای در انتخاب دیگر اعضای هیات مدیره دارد.افزون بر این، در این بانک ها مدیر عامل به اعضای هیات مدیره پاسخگو نیست.به همین دلیل بانک های دولتی از نظر حاکمیت شرکتی از شرایط نامطلوب تری نسبت به بانک های خصوصی بر خوردار هستند.

در بانک های خصوصی مجمع عمومی، اعضای هیات مدیره را در چهار چوب صلاحیت های مقرر توسط بانک مرکزی انتخاب می کند.همان طور که پیش تر توضیح داده شد،رئیس هیات مدیره و مدیر عامل نیز با تصمیم اعضای هیات مدیره انتخاب می شوند.

مشکلی که پس از این مرحله، هم در بانک های خصوصی وهم دولتی قابل مشاهده است، این که اعضای هیات مدیره که می بایست مسئولیت نظارت عالی وتصویب سیاست های کلی بانک را برعهده باشند به دو گروه "موظف " و"غیر موظف "تقسیم می شوند.اعضای موظف هیات مدیره در تصمیم گیری های اجرایی بانک مشارکت می کنند.برای ارائه تصویری گویا تر از این روابط توجه  خوانندگان را به توضیحات زیر جلب می نماید:

،هر یک از اعضای موظف هیات مدیره بانک، معمولا مسئولیت حوزه های کاری مشخصی را برعهده می گیرند. در این جایگاه، آن ها معاونان مدیرعامل که بالاترین مقام اجرایی بانک است محسوب می شوند.بنابراین باید در قبال وظایف محوله به مدیر عامل پاسخگو باشند.

از سوی دیگر،در پاره ای موارد،، واحد های اجرایی با موضوعات و مسائلی مواجه  می شوند که لازم است در مورد آن ها، تصمیم گیری شود.در این راستا، آن ها گزارش هایی تهیه نموده برای اتخاذ تصمیم  در دستور  کار جلسات هیات مدیره قرار می دهند. آنچه می بایست در این خصوص  موردتوجه قرار گیرد،این که اعضای موظف هیات مدیره (معاونان مدیر عامل) به همراه اعضای غیر موظف در جلسه هیات مدیره (نظارت عالی بانک) حضور یافته وپیرامون این گونه موارد تصمیم گیری می نمایند.در این جایگاه، مدیر عامل می بایست  به اعضای هیات مدیره  که معاونانش نیز در میان آن ها قرار دارند پاسخگو باشد.

این ساختار پیچیده ومتناقض یکی از مشکلات پیش روی راهبری موثر موسسات مالی ومنشا بسیاری از نابسامانی های موجود در شبکه بانکی کشور محسوب می شود.از آنجا که تداخل  وظایف حوزه های اجرا ونظارت، تعارض منافعی را بین این دو بخش ایجاد می کند. عملا نظارت موثر هیات مدیره را زیر سوال می برد.این شیوه درست مثل این است که مجری بخواهد بر کار خود نظارت داشته باشد.اینِ؛ نکته بسیار مهمی است که نباید به سادگی از کنار آن گذشت. آنچه لازمه نظام موثر کنترل داخلی است تفکیک مسئولیت ها و وظایف بویژه، در حوزه های اجرا ونظارت است.متاسفانه این شیوه اداره شرکت ها از جمله بانک ها در کشور نهادینه شده است وتغییر آن بسادگی امکان پذیر نیست.لازم است در این خصوص دستورالعملی توسط بانک مرکزی تدوین وبه بانک ها ابلاغ شود به گونه ای که آن ها ملزم شوند نحوه اداره بانک را اصلاح کنند.از مهم ترین بند هایی که دستورالعمل پیشنهادی باید مورد تاکید قرار دهد این که" معاونان مدیر عامل نمی توانند از بین اعضای هیات مدیره انتخاب شوند". بدین ترتیب بین حوزه نظارت واجرا تفکیک لازم ایجاد خواهد شد.ودیگر این که"رئیس هیات مدیره نباید رئیس کمیته های مشورتی هیات مدیره در زمینه های کنترلی(کمیته حسابرسی وکمیته عالی مدیریت ریسک)که در بخشنامه بانک مرکزی در مورد نظام موثر کنترل داخلی به شماره مب 1172مورخ 31/1/1386 ایجاد آن ها به بانک ها پیشنهاد شده است.)باشد".

۱۷  مهر۱۳۹۰